Sociedad Limitada

QUÉ ES UNA SOCIEDAD LIMITADA Y CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS

Repasamos qué es una sociedad limitada, qué características tiene: las obligaciones, capital social, número de socios, órganos de gobierno, funcionamiento…

¿Quieres saberlo todo sobre lo que te ofrece una sociedad limitada? Las sociedades limitadas representan una de las formas jurídicas más importante en España, por número de unidades, pero también por su aportación al empleo y al Producto Interior Bruto (PIB) de nuestro país.

En 2019 ya representaba cerca del 35% de todas las empresas en España, solo por debajo de los autónomos que representan más del 55%. En concreto, podemos hablar de que en nuestro país existen más de 1.200.000 sociedades limitadas activas.

Desde GESTORUM te contamos todo lo que debes saber sobre las SOCIEDADES LIMITADAS

1. ¿Qué es una Sociedad Limitada?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil, previsto en la normativa española, con personalidad jurídica propia y en la que la responsabilidad de los socios frente a terceros se limita al capital aportado por cada uno.

IMPORTANTE: Por lo tanto, debemos saber que las sociedades limitadas dividen su capital social en participaciones y no en acciones (como es el caso de las sociedades anónimas) y su transmisión tiene restricciones legales.

Dicha transmisión debe producirse a través de un documento público que se anotará en el libro de registro de socios y deberá ser inscrita en el registro mercantil.

2. ¿Cuáles son las características de una Sociedad Limitada?

Hoy en día, la regulación de las sociedades limitadas se concentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital. Esta regulación establece una serie de características que debe presentar una sociedad para ser considerada SL o SRL.

  • Denominación social

    Las sociedades limitadas tienen un nombre único, denominación con la están inscritas en el Registro Mercantil, llamada razón social y que debe incluir la abreviatura “SL”, “SRL”, “SLU”, “SLNE” o las que correspondan por su tipo de sociedad limitada. Debe ser el nombre de los socios o una referencia al objeto social más la palabra limitada.

  • Capital social

    Para poder constituir una sociedad limitada, se necesita un capital social mínimo de 3.000€, que deben aportar los socios para su constitución. La aportación podrá ser en dinero o en bienes, inmuebles, maquinaria, etc. y se convertirá en participaciones sociales de la sociedad. Además, el capital se dividirá en participaciones sociales.

  • Clase de socios

    Los socios de las sociedades limitadas pueden ser tanto socios trabajadores como socios capitalistas.

  • Número de socios

    Para constituir una sociedad limitada se necesita un mínimo de un socio, aunque no hay establecido ningún número máximo.

  • Domicilio social

    Se deberá declarar un domicilio para la empresa que deberá estar en España.

  • Objetivo social

    Lo definen la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.

3. ¿Cuáles son las ventajas de las Sociedades Limitadas?

ventajas montar sl
  • Responsabilidad limitada: la responsabilidad de los socios está limitada al capital social aportado y no responden a las deudas de la sociedad.
  • Capital social mínimo: son 3.000€ frente a los 60.000€ de una sociedad Anónima, pero, además, las aportaciones no tienen por qué ser dinerarias, se pueden aportar también bienes.
  • Número de socios: permite las sociedades unipersonales con un solo socio y no hay límite máximo. Permite socios personas físicas y personas jurídicas (otras sociedades).
  • Constitución rápida y con costes reducidos: se puede constituir una sociedad limitada por vía telemática en tal solo 48 horas, con un coste total de notario y registro muy reducido, desde los 150€.
  • Ventajas fiscales: las sociedades limitadas tributan por Impuesto de Sociedades, un porcentaje máximo que en ciertos tramos estará por debajo del porcentaje que deberá pagar un autónomo por el IRPF, un impuesto progresivo.
  • Planificación fiscal: las sociedades permiten acumular patrimonio dentro del capital social y compensar pérdidas de ejercicios anteriores con los beneficios actuales.
  • Acceso a financiación: Las sociedades limitadas tienen mejor acceso a la financiación que los autónomos. Esto se debe a que:
    • Las entidades financieras consiguen mejor información de las sociedades y son más proclives a su financiación
    • La sociedad permite fórmulas para la financiación con capital de terceros, fondos, business angels, socios capitalistas.
  • Mejor reputación en el mercado: las sociedades limitadas están mejor consideradas en el mercado que los autónomos, ofrecen una imagen de mayores y mejores estructuras para garantizar la calidad de productos o servicios.

4. ¿Cuáles son los inconvenientes de las Sociedades Limitadas?

  • Mayores obligaciones que un autónomo: las obligaciones contables son más complejas que las de un Autónomo.
  • Participaciones con limitaciones en su transmisión: a diferencia de las Sociedades Anónimas las participaciones no se pueden transmitir libremente como las acciones. Todo el proceso está regulado en limitado por la ley, los estatutos y los pactos de socios si los hubiese.
  • Responsabilidad limitada: pero en la mayoría de los casos la financiación requerirá de avales personales que la diluyen.
  • Gastos de cierre: a diferencia de los autónomos las sociedades deben liquidarse y este proceso genera diferentes gastos de notario y registro.

5. ¿Cuáles son los Órganos de Gobierno de una S.L.?

Además los propietarios de la Sociedad Limitada son los socios de ésta. Si bien la ley permite que una Sociedad Limitada sea unipersonal, existe la posibilidad de que varias personas tengan participaciones. En este sentido, debemos saber que:

La JUNTA GENERAL DE SOCIOS es el órgano superior para la toma de decisiones en una sociedad limitada.

Se convoca por los administradores o por un grupo de socios que representen más del 5% del capital social. Además, debe convocarse de manera ordinaria como mínimo una vez al año para validar la gestión, aprobar las cuentas y señalar el destino de los resultados de la sociedad.

Del mismo modo, las juntas generales también pueden modificar los estatutos, nombrar o destituir a los administradores y decidir los órganos de administración, administrador único, solidarios, mancomunados, consejo de Administración.

Órganos de Gobierno de una SL

6. Los Administradores de una Sociedad limitada

En caso de que la sociedad opte por una gestión con administradores podrá elegir entre tres opciones debiendo definir la duración en el cargo, suele ser indefinida y la retribución si existiera.

  • Administrador Único

    Una sola persona, socio no socio, ejercerá la representación de la sociedad, así como la administración y gestión de la misma.

  • Administradores Solidarios

    Más de un administrador que representarán y gestionarán la sociedad de manera independiente pero obligando a todos.

  • Administradores Mancomunados

    También más de un administrador que representarán y gestionarán la sociedad de manera conjunta, requiriendo el concurso conjunto en la toma de decisiones.

  • Consejo de administración

    Tres o más administradores con estructura colegiada, formada por un presidente y hasta 11 consejeros. Pueden delegar la gestión y representación del día a día en un Consejero Delegado.

7. Socios de una sociedad limitada

  • Número de Socios

    Como explicábamos anteriormente, las sociedades limitadas deben tener mínimo un socio, siendo sociedades limitadas unipersonales (SLU), y no existe límite en el número máximo, pudiendo ser personas físicas y jurídicas.

  • Responsabilidad de los socios

    La responsabilidad es solidaria entre los socios, pero está limitada al capital aportado. Por tanto, los socios no son responsables de las deudas de la sociedad limitada.

  • Derechos de los socios

    Las sociedades limitadas confieren una serie de derechos a sus socios, lo más significativos son:

    • Derecho al reparto de beneficios y, en caso de liquidación, del patrimonio de la sociedad.
    • Derecho preferente en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
    • Derecho a participar en las decisiones de la sociedad y a postularse como administradores.
    • Derecho de información de los resultados y gestión de la sociedad, así como accedo a los datos contables.
    • Derecho a asistir y votar en todas las juntas generales.
  • Obligaciones de los socios

    Los socios de una sociedad tienen las siguientes obligaciones:

    • Aportar capital requerido por acuerdo o decisión de los administradores o reflejado en los estatutos de la sociedad, en tiempo y forma.
    • Informar a la sociedad su voluntad de transmitir las participaciones en la sociedad para que el resto de los socios puedan ejercer su derecho de tanteo.
    • Cumplir con las tareas y prestaciones aprobadas en los estatutos sociales. 
Derechos y obligaciones de los socios de una Sociedad limitada

8. Obligaciones de una Sociedad limitada con la Administración Pública

Del mismo modo, las Sociedades Limitadas están obligadas a relacionarse y comunicarse electrónicamente con las diferentes Administraciones Públicas, fundamentalmente la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.

Mediante el Servicio de Notificaciones Electrónicas, con el certificado de la empresa podremos dar de alta las notificaciones de ambas administraciones para poder recibir las alertas notificaciones emitidas para ella.

Cada vez hay más procedimientos en ambas administraciones que deben realizarse de manera telemática con el uso del Certificado Digital.

Además, si la sociedad limitada tiene trabajadores deberá inscribirse en la Sede Electrónica de la Seguridad Social.

Adicionalmente, toda sociedad limitada tiene unas obligaciones fiscales, contable y laborales.

Obligaciones de una sociedad limitada

9. Obligaciones Fiscales de una Sociedad Limitada

  • Alta en Hacienda

    Las Sociedades Limitadas, para poder comenzar su actividad deberán darse de alta en Hacienda mediante el modelo 036/037, donde se dará información identificativa de la sociedad, fecha de inicio en la actividad y se darán de alta los diferentes impuestos a los que se obliga la sociedad.

    Asimismo, también existe obligación de comunicar ante Hacienda, mediante el modelo 036/037 de cualquier modificación en los datos de la sociedad, así como el alta y baja de los impuestos a los que está obligada.

  • IAE (Impuesto de Actividades Económicas)

    Para empezar, las sociedades que desarrollan actividad empresarial están obligadas a darse de alta en este impuesto de actividades económicas y a pagarlo si su cifra de negocio anual es igual o superior al millón de euros.

  • IS (Impuesto de sociedades)

    Impuesto que grava los beneficios de la sociedad en el ejercicio de su actividad. Se presenta con el modelo 200 anualmente y el modelo 202 con pagos a cuenta.

  • IVA (Impuestos sobre el valor añadido)

    Las sociedades, salvo excepción, están obligadas a declarar el IVA soportado y el repercutido en sus facturas. Se declara mediante modelo 303, mensual o trimestral y su resumen anual el 390. En caso de tener operaciones intracomunitarias también deberán presentar el modelo informativo 349.

  • IRPF (Impuesto de la Renta de las Personas Físicas)

    Este no es un impuesto sobre la sociedad, pero si tiene obligación de gestionarlo.

    • Retención del IRPF sobre los trabajadores de la compañía y en las facturas de los profesionales autónomos que facturen con retención a la sociedad. Se declara en el modelo 111 trimestral y el resumen anual 190.
    • Retención del IRPF sobre el alquiler de locales, oficinas o naves con retención en las facturas. Se declara en el modelo 115 trimestral y el resumen anual 180. 
  • Operaciones con terceros

    Operaciones con terceros, declaración anual informativa de operaciones con terceros que superen los 3.005,06€. Se declara en el modelo 347 detallando el cliente o proveedor y el montante total de las operaciones.

  • Otras obligaciones fiscales

    Dependiendo de la actividad y de las circunstancias de cada sociedad limitada existen diferentes obligaciones fiscales.

sociedad limitada

10. Obligaciones Contables y registrales de una Sociedad Limitada

  • Libros sociales

    Los libros sociales de una sociedad de responsabilidad limitada son libros documentales que declaran los eventos y cambios más importantes de una empresa.

    • De actas: recoge los acuerdos alcanzados en los órganos responsables de la toma de decisiones en la Sociedad Limitada. Se presenta en el Registro Mercantil.
    • De socios: recoge las participaciones sociales asignadas a cada socio. Refleja la titularidad de las participaciones, pero también las transmisiones de éstas.
    • Registro de contratos: sólo en las SLU, las sociedades limitadas unipersonales.
  • Libros contables

    Los libros contables de una sociedad de responsabilidad limitada son libros con la información contable de la empresa.

    • Inventario y cuentas: formado por balance inicial, un sumas y saldos y un inventario de cierre. El libro de Cuentas Anuales está formado por Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Son libros obligatorios para las sociedades mercantiles y debe presentarse en el Registro Mercantil en plazo de 4 meses después del cierre del ejercicio.
    • Diario: recoge de forma cronológica y diariamente todas las operaciones de una sociedad limitada. Debe registrase en el Registro Mercantil correspondiente.
    • Registro del IVA: el libro del Impuesto de Valor Añadido es obligatorio para todas las sociedades limitadas con actividad sujeta a este impuesto, pero no requiere registro en el Registro Mercantil. Comprende: libro de facturas emitidas, libro de facturas recibidas y libro de bienes de inversión.

11. Obligaciones Laborales de una SL con trabajadores

  • Alta, variación o baja de trabajadores

    Deberá comunicar a la Seguridad Social mediante el portal telemático RED, las altas y bajas de trabajadores, así como las posibles variaciones.

  • Pago de los Seguros Sociales

    Obligación mensual de pago de los seguros sociales de los trabajadores contratados.

12. ¿Cómo se crea una Sociedad Limitada?

La puesta en marcha de una Sociedad Limitada debe seguir una serie de trámites formales que pueden prolongarse durante semanas o meses y que tienen ciertos coste asociados.

  • Constitución de una SL

    Se debe realizar ante notario con la firma de los estatutos y el acta de constitución por los socios fundadores, después debe ser registrada en el Registro Mercantil correspondiente por el Domicilio Social declarado.

    Además, se deberán detallar las aportaciones que realiza cada socio, así como el porcentaje del capital social que se le asigna.

  • Alta en Hacienda y obtención del CIF

    Deberemos dar de alta la sociedad en Hacienda mediante el modelo 036/037, declarando la fecha de inicio de la actividad y los impuestos a los que debe hacer frente por su actividad y circunstancias.

    Se procederá también a solicitar un CIF para la SL, entidad con personalidad jurídica propia.

  • Alta en el IAE de una sociedad limitada

    Todas las empresas deben darse de alta en el IAE y elegir un epígrafe para su actividad.

Si tienes cualquier duda sobre cómo constituir una sociedad limitada o sobre cualquier otro trámite no dudes en ponerte en manos de una asesoría y gestoría experta como Gestorum, donde los mejores profesionales respaldados por la última tecnología, se encargarán de la parte administrativa para que tu te dediques cien por cien a tu negocio.

 

13. Cierre de una Sociedad Limitada

Para cerrar una SL, disolverla, liquidarla y extinguirla, hacerla desaparecer completamente… Se debe realizar un proceso que requiere diferentes inscripciones en el Registro Mercantil, que puede alargarse en el tiempo y que requiere el pago de diferentes tasas.

  • Extinción de la forma Jurídica

    Las sociedades limitadas tienen personalidad jurídica propia y requiere de tres procesos para cerrarla definitivamente.

    • Disolución de una SL

      La Junta General de socios es la encargada de abrir el proceso de liquidación, acuerdo de mayoría que debe realizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.

    • Liquidación de una SL

      Se convierten los activos de la empresa en dinero para liquidar las deudas que aun mantenga la SL. Los administradores pierden aquí su cargo y se convierten en liquidadores. Se aprueba en Junta General el Balance de Liquidación Final que refleja el total de los activos de la sociedad. Con este balance se calcularán las Cuotas de liquidación que corresponden a cada socio en función de su participación.

    • Extinción de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

      De nuevo debemos elevar a escritura pública diferentes informes:
      – Certificado de fin del plazo de impugnación del Balance de Liquidación Final
      – Certificado de pago de deudas con los acreedores
      – Cuota de liquidación de cada socio.
      Se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente el asiento de Cancelación Registral.

  • Baja en Hacienda de la Sociedad Limitada

    Debemos dar de baja la sociedad en el registro del Censo de Empresarios con el modelo 036 y el 037, también solicitar la baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, IAE.

  • Baja trabajadores en Seguridad Social

    Si la sociedad limitada todavía cuenta con trabajadores deberá darlos de baja y cerrar el centro de trabajo.

14. Tipos de Sociedades Limitadas

Por último, dentro de la clasificación de Sociedad de Responsabilidad Limitada existen diferentes variantes con características diferentes.

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL)

  • Sociedad Limitada Profesionales (SLP)

  • Sociedad Limitada Laboral (SLL)

  • Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

  • Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Tipos de Sociedad Limitada

Si no quieres leer ¡¡ aquí tienes un video resumen de Sociedades limitadas!!

¡¡Descarga tu guía gratis!!

Guía Sociedad limitada

Desde Gestorum hemos creado una guía sencilla en la que encontrarás todo sobre las sociedades limitadas.

Más sobre SOCIEDADES